Deutsches Lieferkettenrecht: Sind zusätzliche Compliance-Maßnahmen erforderlich?

Deutsches Lieferkettengesetz (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz; „LkSG“), die für Unternehmen gilt, die in Deutschland ansässig sind oder eine deutsche Zweigniederlassung betreiben, mit 3.000 oder mehr Beschäftigten, und am 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist.

Österreichische und andere nichtdeutsche Unternehmen unterliegen zwar nicht dem LkSG, können aber Teil der Lieferketten von deutschen Unternehmen sein, die danach den Sorgfaltspflichten unterliegen. Parallel dazu verabschiedete die Europäische Kommission im Februar 2022 einen Vorschlag für eine Richtlinie zur unternehmerischen Nachhaltigkeits-Sorgfalt, die der Europäische Rat im Dezember 2022 grundsätzlich bestätigte. Damit scheint sich eine weitere Ebene von Compliance-Verpflichtungen für Unternehmen abzuzeichnen.

Deutsches Lieferkettengesetz

Das LkSG gilt für alle Unternehmen mit Sitz, Niederlassung oder Wohnsitz in Deutschland. Ab 2024 wird der Geltungsbereich auf deutsche Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten ausgeweitet. Im Wesentlichen verpflichtet das LkSG Unternehmen im Geltungsbereich, potenzielle Menschenrechts- und Umweltverletzungen in ihrer Lieferkette zu bewerten, ein Compliance-Management-System mit regelmäßigen Risikoanalysen zu implementieren, Präventions- und Minderungsmaßnahmen festzulegen, eine Grundsatzerklärung zu veröffentlichen, a Beschwerdesystem und zur Dokumentation von Compliance-Verfahren.

Generell sind deutsche Unternehmen verpflichtet, umfassende Sorgfaltsstandards für den eigenen Betrieb umzusetzen und umzusetzen vs ihre direkten Lieferanten. In Bezug auf indirekte Lieferanten wird nur mit einer Untersuchung gerechnet Gewidmet Grundlage, wenn gewisse Zweifel bestehen.

Die Wirkung des LkSG auf ausländische Unternehmen

Allein die Tatsache, dass das LkSG im Anwendungsbereich für deutsche Unternehmen gilt, bedeutet nicht, dass nicht-deutsche Unternehmen davon unberührt bleiben. Im Rahmen der deutschen Corporate-Due-Diligence-Prozesse müssen ausländische Unternehmen bereit sein, ihren deutschen Kunden Informationen über ihre Lieferketten zur Verfügung zu stellen. Teilweise müssen sie Risiken auch aktiv durch vertraglich vereinbarte Verhaltenskodizes reduzieren.

Ausländischen Unternehmen wird daher empfohlen, sich ihre Lieferketten und die damit verbundenen Risiken genauer anzusehen. Für ausländische Unternehmen innerhalb deutscher Lieferketten ist es sinnvoll, entsprechende Compliance-Maßnahmen umzusetzen. Dabei wird der regelmäßige Austausch – insbesondere mit direkten Lieferanten – entscheidend sein, da Prozesse effizienter koordiniert, aufgeteilt und durchgeführt werden können.

Entwurf der EU-Lieferkettenrichtlinie

Der Richtlinienentwurf der Europäischen Kommission zur Corporate Sustainability Due Diligence zielt darauf ab, nachhaltiges und verantwortungsvolles unternehmerisches Handeln über globale Wertschöpfungsketten hinweg zu fördern. Die neuen Sorgfaltspflichtregeln, wie sie derzeit im Entwurf der Leitlinien festgelegt sind, gelten für die folgenden Unternehmen:

• Gruppe 1: Alle EU-Unternehmen von bedeutender Größe und Wirtschaftskraft (mit mehr als 500 Mitarbeitern und 150 Millionen Euro Nettoumsatz weltweit);
• Gruppe 2: andere EU-Unternehmen, die in bestimmten Branchen mit hohem Einfluss tätig sind, die nicht alle Schwellenwerte der Gruppe 1 erfüllen, aber mehr als 250 Mitarbeiter und einen Nettoumsatz von 40 Millionen Euro weltweit haben, wobei mindestens 20 Millionen Euro kritisch sind (intensive) Bühnenressourcen);
• Gruppe 3: Nicht-EU-Unternehmen, die in der EU tätig sind und eine Umsatzschwelle aufweisen, die an die Gruppen 1 und 2 angeglichen sind, die in der EU niedergelassen sind.

Neben den Menschenrechten und der Umwelt legt der Richtlinienentwurf großen Wert auf den Schutz des Klimas und der biologischen Vielfalt. Sorgfaltspflichten gelten nicht nur für Unternehmen in ihrer jeweiligen Branche und für ihre direkten Lieferanten (vgl. Begriff „Lieferkette“ im LkSG), sondern auch entlang der sogenannten „Wirtschaftskette“, auch Wertschöpfung genannt Kette. Somit umfasst die Aktivitätskette auch die nachgelagerten Geschäftsaktivitäten. Verstöße gegen die Sorgfaltspflichten sind bußgeldbewehrt und richten sich nach dem Unternehmensumsatz. Auch wenn es sich derzeit noch um ein Entwurfsdokument handelt, lassen sich klare Richtungen ableiten, die Unternehmen dazu veranlassen werden, ihre Compliance-Bemühungen auszuweiten.

Welche Compliance-Maßnahmen sind zu beachten?

Nichtdeutsche Unternehmen können bereits jetzt mit Maßnahmen beginnen. Zunächst müssen sie die Mitarbeiter im Ein- und Verkauf für Menschenrechts- und Umweltschutzthemen sensibilisieren. Unternehmen sollten die Grundstruktur ihres Geschäfts, die Einkaufs- und Vertriebsstruktur sowie die Geschäftsbeziehungen analysieren. Sinnvoll ist es, zunächst abstrakte Risiken im Unternehmen zu identifizieren und dann konkrete Risiken (Eintrittswahrscheinlichkeit, Schweregrad, Auswirkungspotenzial etc.) zu bewerten und zu priorisieren.

Eine kritische Frage ist, inwieweit die neu auferlegten (zukünftigen) Pflichten tatsächlich in bestehende Compliance-Management-Systeme integriert werden können („CMSAus heutiger Sicht gibt es keinen Grund, anstehende Verpflichtungen nicht in bestehende Systeme zu integrieren, jedoch kann die Integration in ein länderübergreifendes Content-Management-System auf Konzernebene nicht praktikabel sein, insbesondere bis harmonisierte Regelungen innerhalb der EU vorliegen müssen prüfen, was effizienter ist: Alle Konzerngesellschaften einem generischen Content-Management-System inklusive LkSG-Anforderungen unterwerfen oder ein neues CMS nur im Hinblick auf die Lieferkettenverantwortung implementieren.

Schließlich sollten Menschenrechte und Umweltschutz Gegenstand eines Verhaltenskodex sein, der von allen Mitarbeitern eingehalten werden muss. Bei allen zusätzlichen Belastungen kann die Einhaltung der Lieferkette auch geschäftliche Vorteile bringen, wie z. B. einen besseren Ruf und Vorteile im Zusammenhang mit der Anwerbung und Mitarbeitermotivation.